股东拒不返还公司证照，律师介入顺利解围

——天津云杰股权律师成功案例

引言：

近些年来，争夺公司控制权而引发的纠纷日益增多，在因争夺公司控制权而引起的系列案件中，公司证照返还纠纷案件是一个出现频率非常高的案由。

究其背后原因，很多公司为方便公司内部的经营管理，公司证照往往由不同的公司机关及其人员实际占有、控制。而当公司相关人员发生了相应的变化后，以前有权保管、持有公司证照的人员基于不同的立场和目的，不履行公司证照返还义务，公司证照返还纠纷由此产生，那么遇到这种情况，公司该如何尽快解决纠纷、不影响公司正常运营呢？

今天通过天津云杰律师事务所业务部主任——黄建清律师的一个成功案例，来带大家看一下有经验的律师如何处理公司证照返还纠纷。

基本案情：

原告甄有财与被告贾富贵系第三人A公司股东，其中原告甄有财（化名）占公司51%股份，被告贾富贵（化名）占A公司49%股份。公司设立后，第一次股东会选举贾富贵为公司执行董事，甄有财为公司监事，贾富贵任公司的法定代表人。2020年甄有财作为公司大股东提议召开临时股东大会，被告贾富贵拒绝，后原告甄有财依法组织和召开了股东大会。股东大会于2020年4月27日召开，原、被告均出席了股东会。

会议决议免去贾富贵公司执行董事职务，选举甄有财为公司执行董事；免去贾富贵公司经理职务，任命甄有财为公司经理，免去贾富贵公司法定代表人职务，选举甄有财为公司法定代表人。

甄有财作为公司的管理人员，掌控公司相关资质材料。原告甄有财多次逾期其返还公司公章、营业执照、组织机构代码证、公司合同章、财务帐册等资质均未果，因此成诉，委托天津云杰律师事务所业务部主任——黄建清律师代理本案。

办案经过：

本案属于公司证照返还纠纷案件，黄建清律师接手本案后，查阅了数量庞大的证据资料后，经黄律师分析，本案我方要求返还公司证照首先应当确认股东会决议是否具有法律效力。为支持我方主张，黄律师向法院提交了详细的证据：

一、2020年3月31日，原告甄有财出具的《召开股东临时会议的提议书》一份及顺丰速运单及查询结果打印件二份。旨在证实，原告甄有财提议召开股东临时会议，并向被告贾富贵及第三人A公司送达相关提议书。

二、第三人A公司的回函一份。旨在证实，被告贾富贵拒绝召开股东临时会议。

三、原告甄有财签署的《关于召开股东大会的通知》一份及EMS快递单据二份及查询结果打印件一份、顺丰速运单据一份及查询结果打印件一份。旨在证实，2020年4月7日，原告甄有财委托律师黄建清向被告贾富贵及第三人A公司送达《关于召开股东大会的通知》。

四、《天津市A公司股东会议签到表》一份及《天津市A公司股东会会议纪要》一份。其内容旨在证实，2020年4月27日，A公司召开股东大会，通过合法程序变更了公司执行董事、经理和法定代表人。

五、2020年6月15日，原告甄有财向被告贾富贵发出的移交A公司企业资料通知书一份。旨在证实，原告甄有财诉前要求被告贾富贵移交相关证照。

综合我方提交的邮件查询结果的打印件，第三人A公司已经确认收到相关邮件的事实，及被告贾富贵亦按时参加股东会等信息，应当认定我方原告已经在合法时间内向被告及第三人送达了《关于召开股东大会的通知》。

贾富贵作为A公司股东，在股东会作出决议后的六十日并未向人民法院起诉要求撤销股东会决议，因此，2020年4月27日召开的股东会决议具有相关的法律效力。我方原告作为公司的执行董事应对股东会负责并执行股东会决议，因此我方要求被告贾富贵返还公司证照，于法有据。

案件结果：

法院最终采纳了我方律师的观点，判令被告将天津市A金属机械制品有限公司全部印章、证照、财务资料等返还我方原告收执。

本案要点：

公司在经营过程中，至少应当拥有营业执照、公司公章、财务章等证照、物品，对于经营特殊行业的公司而言，还必须拥有特许的证件执照。公司证照对外代表着公司的意志，是公司的表象。尽管公司拥有上述证照的所有权，但一般而言，为方便公司内部的经营管理，公司证照往往由不同的公司机关及其人员实际占有、控制。

本案中，公司的营业执照、公司公章、财务章及法定代表人名章等交由被告贾富贵保管，后公司相关人员发生了变化，那么以前有权保管、持有公司证照的贾富贵则可能不再继续有权保管、持有公司证照，应及时将公司证照返还给公司。

黄律师提醒广大公司企业：如果相关人员不履行公司证照返还义务，发生公司证照返还纠纷，应该及时在起诉前通过股东大会行使免除其法定代表人一职，来避免对方以公司法定代表人身份应诉，甚至是利用法定代表人身份否认公司提起诉讼行为的意思表示，避免诉讼双方究竟谁代表公司意志无法分辨、产生矛盾，令诉讼形成尴尬局面。必要时建议及时委托专业律师介入，快速解决纠纷。